2月16日，一场以傅斌为代表的新潮能源（600777）“新董事会”茶话会（下称“茶话会”），打破了新潮能源2023年第一次股东大会被禁止召开后的短暂平静局面。
当日在茶话会上，以傅斌为代表的新潮能源“新董事会”就新潮能源此前一审判决被驳回、公司经营账目、股权平仓质疑及股权拍卖等事项提出疑问并传达了“新董事会”相应观点，《》记者从现场氛围感受到，新潮能源看似平静的海面下依旧暗流涌动，并且股权之争后续或仍将继续。
傅斌向《》记者表示，新潮能源现行董事会此前申请的保全裁定，对于“新董事会”的成立没有影响。针对“新董事会”持股情况，前不久“新董事会”已拍下新潮能源拍卖的部分股权，后续仍有继续竞拍股权的想法。而记者调查获悉，若傅斌所言属实，那么新潮能源持股大股东或将发生变化。
(相关资料图)
针对“新董事会”以上说法，《》记者与新潮能源方面取得了联系，对方向记者表示：“公司不存在新旧董事会之说，公司合法的董事会成员为刘珂、徐联春、戴梓岍、程锐敏、韩笑、范啸川、张晓峰、杜晶、杨旌。”
“新董事会”质疑资金出逃
此次茶话会上，傅斌较为核心的展开了对于新潮能源昔日“抽逃出资”一事的质疑。根据中国裁判文书网发布的判决有关情况，该事件要追溯多年前新潮能源与哈密矿业的投资上。
核心矛盾在于，新潮能源投资到哈密合盛源公司6亿元出资款中的2.2亿元是否被挪用侵占？
据判决显示，彼时新潮公司将6亿元的增资出资转入合盛源公司当日及其后三个月内，合盛源公司即向无办公地点、无办公人员、并借用其他公司注册地址的北京东方鸿烈企业管理有限公司和北京澜创企业管理有限公司提供共计4.291亿元借款，且在借款到期至判决时（2021年5月14日）未主张还款。
并且根据记录，合盛源公司还产生了一系列资金流动操作。先是合盛源公司向三沅公司投资3亿元，而后三沅公司向华翔公司转入3亿元，华翔公司随即又转入中金公司（601995）2.2亿元。而据股权结构来看，中金公司与新潮能源公司的法定代表人同为刘珂，公司之间存在关联关系。
记者查阅发现，彼时二审判决认为，“原审法院认定新潮公司存在抽逃出资行为，并无不当。”判决中表述，“新潮公司向合盛源公司投资6亿元资金，其作为持有合盛源公司45.59%股份的第二大股东，对公司大额款项支出不清楚不符合常理。综上，新潮公司提供的证据不足以证实其不存在抽逃出资行为，应承担举证不能的法律后果。”
而据“新董事会”的表述，对于上述信息的披露，新潮能源在相应公告中并未提及“判决中认定的抽逃出资事实”，并认为信披违规是对于公司中小投资者的权益侵害。
事实上，《》记者也联系了新潮能源现行董事会方面。新潮能源方面向记者表示，不存在公司抽逃资金情形，公司亦不存在通过抽逃哈密合盛源的出资的方式，将资金流入中金创新或中金创新的关联方情形。公司对相关事项的披露合法合规，无信披违规情形。
对此，知名财税审专家、江苏四维咨询集团首席咨询师刘志耕向《》记者表示，目前来看，即便现行董事会不能证明不存在抽逃出资、信披违规的问题，但“新董事会”也不能以此为由否认现行董事会的合法性。一届董事会的合法性不应因为某些问题或董事会某成员个人问题的存在而被否定和推翻，即如果一届董事会是依法成立的，在不存在选举违法违规问题的情况下，这一届董事会的合法性是不应该受影响的。即使董事会中确有个别或少数成员被法院明确认定为存在违法违规行为，或不符合担任董事的条件，也应该通过法律程序由董事会履行重新选举的程序产生。
并且，针对新潮能源出现的两方董事会各执一词的情况，刘志耕向记者提醒道，针对“新董事会”的成立，现行董事会申请保全裁定是可以理解的，是对现有董事会的有效保护。但对于“新董事会”的成立，目前仍存尚不明晰的因素，例如选举“新董事会”的所持表决权的比例是怎么样？即是否是经出席股东大会股东所持一定比例的表决权通过？选举过程是否有律师见证？
股权竞买方为“新董事会”盟友？
实际上，目前针对新潮能源的股权之争。对于“新董事会”成员持股股权质疑声不断。记者调查过程中了解到，新潮能源“新董事会”成员大部分股权自2021年7月8日召开股东大会后已陆续被平仓，但在“新董事会”当日召开的茶话会上，傅斌向《》记者透露，针对股权一事，当前“新董事会”已有所动作。
（新潮能源拍卖股份已成交；截自 京东拍卖网）
据京东拍卖显示，此前新潮能源2月份拍卖的股票均已被拍卖成交。根据竞买确认书，上述三笔北京中金通合创业投资中心（有限合伙）（下称“中金通合”）被司法裁定的拍卖标的竞买人均为张燕宁。傅斌在相关座谈上向《》记者透露，称中金通合拍卖的相关股份，竞买人与“新董事会”相关，即该部分股权为“新董事会”方面所拍得。
根据公开信息，上述拍卖的中金通合持有的新潮能源股票成交价分别为1.214亿元、1.214亿元以及约1.681亿元，合计金额约为4.109亿元。根据公告，本次拍卖股份占新潮能源总股本的2.48%。
不过，新潮能源方面向《》记者表示，公司于2023年2月17日发布公告，中金通合司法拍卖的股权被张燕宁竞买，已完成过户。截至本公告披露日，公司未获悉过入方与公司其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
根据新潮能源2月17日公告，上述司法拍卖已完成过户登记，中金通合不再持有新潮能源股份，中金君合仍持有公司总股本5.51%的股票。不过，新潮能源在公告中提到，中金通合、中金君合不属于公司控股股东或实际控制人，中金通合所持公司股份被司法拍卖不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。
目前，截至2月17日晚间，官方渠道看来，张燕宁与“新董事会”方面是否有关联依旧为谜。不过，傅斌向记者表示，后续宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）持有新潮能源5.93%股份拍卖时，“新董事会”有意参与后续竞买。
而根据企查查所示的新潮能源股权结构来看，目前，大股东为宁波国金阳光股份（000608）投资中心（有限公司），持股比例为6.39%。换句话来说，若新潮能源“新董事会”真如所说拍得2.48%股权，并后续成功拍下5.93%股权，那么新潮能源的持股大股东“阵营”或将发生变化。
但新潮能源在与《》记者沟通过程中强调道，公司提醒相关人士，根据证监会《上市公司收购管理办法》和交易所信息披露相关规定，投资者如存在一致行动人情形需要进行信息披露，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过5%但不到20%的，应披露简式权益变动报告书。如市场传言属实，提请相关信披义务人履行相关信息披露义务。
值得一提的是，刘志耕向记者补充道，目前“新董事会”仅是以代表与媒体会面的形式召开见面会，且仅以个人口头或书面形式说明一些情况或问题，在无其他证据的情况下，对当时支持“新董事会”成立时的表决权数究竟是多少尚存疑问。
第二次股东大会召开受关注
目前，截至2月17日，新潮能源股权之争仍未画上句号，关于公司的实际发言权及经营管理权问题，《》记者也与新潮能源方面及“新董事会”都取得了沟通。
傅斌向记者表示，由于新潮能源方面申请保全裁定，按照目前国内相关规定办法，公司印章、证照资料以及信披露等被停止移交，因此“新董事会”目前发言权受到影响。“但是，即便不移交，2021年7月8日‘新董事会’是成立的，保全裁定对于成立是不影响的。”傅斌向记者说道。
新潮能源方面则向记者表示，公司董事会、监事会和管理团队按照《公司法》、《证券法》相关法律法规和《公司章程》的规定，履行职责的行为受法律保护。
并且新潮能源方面在同记者沟通时多次强调，“公司不存在新旧董事会之说”这一表述。眼下，新潮能源意欲在2月27日召开的2023 年第二次临时股东大会备受关注，若此次会议顺利召开，会上将会选举多名公司董事会非独董及独董。
而值得注意的是，上述提名非独立董事候选人中，已不见刘珂姓名，其中候选人Linhua Guan、Bing Zhou任职于新潮能源美国子公司Surge Energy，分别为美国国籍及加拿大国籍；王滢现任中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司风控总监、中金创新（北京）资产管理有限公司监事等职务，而上述两家公司股东名单中均有刘珂。剩余程锐敏、戴梓岍则均为山东新潮能源股份有限公司董事。
对此，刘志耕向记者表示，对于新一届董事会选举提名的变化，或是因为现行董事会已意识到董事会成员中已有人不再适宜担任相应职位，而若新一届选举顺利召开，那现有的“新董事会”则失去意义。后续随着公司董事会及内部高管层的更新，或许过往的诸多历史遗留问题也有望逐渐明朗。
后续针对2月27日新潮能源2023 年第二次临时股东大会的召开，《》记者也将会持续关注报道。
